15.3.1982

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Työvoimaministeriö oli Rakennustyöläisten Kainuun Aluejärjestö r.y:n hakemuksesta 31.10.1978 antamassaan päätöksessä, päättäessään palkkaturvalain 1 §:n 1 momentin, 2 §:n 1 momentin ja 4 §:n 1 ja 3 momentin nojalla maksaa valtion varoista ennen 6.6.1978 tapahtunutta kaupparekisteriin merkitsemistä Paltatalo Oy nimisenä toimineen Tiehimätalo Oy:n työntekijöille ne heidän sanotulta yhtiöltä olevat työsuhdesaatavansa, joiden oikeusperuste oli syntynyt ennen mainittua kaupparekisteriin merkitsemistä, yhteiseltä määrältään 443 476,78 markkaa, samalla muun ohessa lausunut selvitetyksi, että A, B, C, D ja E, kaikki sanotun Paltatalo Oy nimisen rekisteröimättömän osakeyhtiön hallituksen jäseninä ja C myös sen perustajaosakkaana, olivat tehneet mainittua yhtiötä velvoittavia sitoumuksia tai niitä koskevia päätöksiä. Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy nimiset yhtiöt sekä rekisteröimätön Paltatalo Oy olivat toimineet kiinteästi toisiinsa liittyneinä eli niin sanottuna konsernina, jolla oli ollut yhteisiä urakoita, koneita ja laitteita, yhteistä kustannuslaskentaa ja yhteisiä vakuuksia. Yhtiöiden johdossa ja hallituksissa olivat olleet pääosin samat henkilöt, jotka Paltatalo Oy:ssä toimiessaan olivat katsoneet edustaneensa Paltatalo Oy:n perustajayhtiöinä olleita Kainuun Puu Oy:tä ja Paltamon Rakennuselementti Oy:tä ja jotka olivat tienneet, ettei Paltatalo Oy:tä ollut merkitty kaupparekisteriin. Edelleen työvoimaministeriö oli päätöksessään todennut, että rekisteröimättömän osakeyhtiön puolesta toimineelle, olipa tämä tehnyt joko itse oikeustoimen tai sitä koskevan päätöksen, syntyi henkilökohtainen vastuu sopimuskumppania kohtaan. Sen vuoksi ja kun mainituille Paltatalo Oy:n hallituksen jäsenille heidän Paltatalo Oy:n nimissä tekemiensä sitoumusten tähden ja sanotuille perustajayhtiöille niiden toiminnan johdosta sekä myös siksi, että yhtiöt olivat perustajaosakkaina selostetuissa oloissa muodostaneet liikkeen harjoittamista varten sellaisen yhteenliittymän, jonka lukuun tehdyn työn perusteella määräytyvistä palkoista osakkaat olivat vastuussa, oli syntynyt henkilökohtainen ja yhteisvastuullinen vastuu rekisteröimättömän Paltatalo Oy:n palveluksessa olleille työntekijöille maksettavaksi määrätyistä palkkasaatavista ja kun sillä seikalla, että Tiehimätalo Oy:n hallitus ja yhtiökokous sekä Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallitukset olivat päättäneet vapauttaa Paltatalo Oy:n puolesta toimineet vastuusta ja siirtää vastuun kaikista tehdyistä sitoumuksista ja velvoitteista yksin Tiehimätalo Oy:lle, ei ollut muuta merkitystä kuin että nyt myös Tiehimätalo Oy:n oli vastattava kerrotuista sitoumuksista, työvoimaministeriö oli osakeyhtiölain 14 §:n 2 momentin sekä palkkaturvalain 5 ja 6 §:n nojalla velvoittanut A:n, B:n, C:n, D:n ja E:n, Kainuun Puu Oy:n, Paltamon Rakennuselementti Oy:n ja Tiehimätalo Oy:n yhteisvastuullisesti suorittamaan valtiolle sen varoista Paltatalo Oy:n palveluksessa olleille työntekijöille kerrotuin tavoin maksettavaksi määrätyt työsuhteesta johtuvat saatavat yhteensä 443 476,78 markkaa ministeriön päätöksen antamispäivästä laskettavine 12 prosentin vuotuisine korkoineen, kuitenkin siten, että D:n ja E:n, jotka olivat eronneet puheena olevan rekisteröimättömän osakeyhtiön johtokunnasta, edellinen 31.3.1978 ja jälkimmäinen 30.4.1978, vastuu rajoittui D:n osalta 254 259,53 markan ja E:n osalta 288 336,11 markan määrään.

Takaisinsaantia mainittuun työvoimaministeriön päätökseen olivat Kajaanin KO:ssa hakeneet, A B ja C 13.12.1978 valtiolle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla, D 19.12.1978 valtiolle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla, E 21.12.1978 valtiolle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla sekä Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy 7.12.1978 valtiolle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla. A, B, C, D ja E olivat kanteissaan lausuneet, että he, A Kainuun Puu Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallituksen jäsenenä, B Kainuun Puu Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallituksen jäsenenä, C Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana, D Kainuun Puu Oy:n hallituksen jäsenenä ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä näiden molempien yhtiöiden toimitusjohtajana ja E Paltamon Rakennuselementti Oy:n hallituksen varajäsenenä, sen tuotantopäällikkönä ja sittemmin teknisenä johtajana, olivat olleet Paltatalo Oy:n johtokunnassa heillä Kainuun Puu Oy:ssä tai Paltamon Rakennuselementti Oy:ssä olleen asemansa oikeustoimilain 10 §:n 2 momentin mukaisesti heille antaman valtuutuksen perusteella ja etteivät he siten olleet tehneet sitoumuksia omissa nimissään vaan Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n lukuun sekä että heidän toimintansa Paltatalo Oy:n johtokunnassa oli tähdännyt yksinomaan Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n hyödyttämiseen. Näin ollen osakeyhtiölain 14 §:n 2 momentin mukainen vastuu, jota oli sovellettava ainoastaan kokonaan uuden osakeyhtiön eikä nyt esillä olevin tavoin kahden aikaisemman osakeyhtiön tytäryhtiöksi tarkoitetun osakeyhtiön perustamiseen, ei voinut tulla sovellettavaksi heidän toimintaansa Paltatalo Oy:ssä. Lisäksi D ja E olivat kanteissaan lausuneet, D, että hän oli eronnut Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n toimitusjohtajan tehtävistä 17.3.1978 eikä hän tämän jälkeen enää ollut osallistunut myöskään Paltatalo Oy:n johtokunnan kokouksiin, ja E, että hän oli ollut työkyvyttömänä ja sairaslomalla 14.11. - 31.12.1977 ja että hän oli eronnut Paltatalo Oy:n johtokunnasta 7.2.1978. Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy olivat kanteessaan esiintuoneet, etteivät ne olleet tehneet sitoumuksia Paltatalo Oy:n puolesta eivätkä myöskään antaneet kenellekään toimeksiantoa sellaisten sitoumusten tekemiseen. Nämä yhtiöt eivät olleet millään lailla vaikuttaneet Paltatalo Oy:n henkilökuntaan kuuluvien työsuhteisiin tai palkkaukseen. Se seikka, että Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy olivat olleet perustamassa Paltatalo Oy:tä ja valitsemassa sen hallitusta, ei aiheuttanut niille vastuuta Paltatalo Oy:n maksamattomista palkoista eikä niin ollen myöskään palkkaturvalain mukaista korvausvelvollisuutta valtiolle. Mainituilla perusteilla A, B, C, D ja E, Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy olivat kanteissaan kohdaltaan pyytäneet työvoimaministeriön päätöksen kumoamista ja korvausvelvollisuudesta vapauttamista vain niitä ajanjaksoja koskevaksi, jolloin he olivat toimineet Paltatalo Oy:n johtokunnassa.

Työvoimaministeriön vastustettua kanteita KO p. 18.1.1979 oli lausunut selvitetyksi, että C, Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy olivat 15.8.1976 allekirjoittaneet Paltatalo Oy:n nimellä pääasiassa talonrakennustoimintaa vuodesta 1976 lähtien harjoittaneen ja sittemmin rekisteröimättä jääneen taloudellisen yhteisön yhtiösopimuksen ja että tämän rekisteröimättömän Paltatalo Oy:n hallituksena toimineeseen johtokuntaan olivat kuuluneet A, B, C, D ja E, D kuitenkin vain 31.3.1978 saakka ja E 30.4.1978 saakka. Paltatalo Oy:n nimissä harjoitettu taloudellinen toiminta oli jatkunut 5.6.1978 saakka A:n, B:n, C:n, D:n E:n, Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n ollessa tietoisia siitä, ettei Paltatalo Oy:tä ollut merkitty kaupparekisteriin. 6.6.1978 Paltatalo Oy oli merkitty kaupparekisteriin Tiehimätalo Oy nimisenä. Sen vuoksi ja kun Paltatalo Oy:n nimissä harjoitettu taloudellinen toiminta oli hyödyttänyt yksinomaan perustajayhtiöinä olleita Kainuun Puu Oy:tä ja Paltamon Rakennuselementti Oy:tä, joiden ei muutoinkaan, huomioon ottaen ne yhteiset taloudelliset intressit, jotka olivat vallinneet Kainuun Puu Oy:n, Paltamon Rakennuselementti Oy:n ja Paltatalo Oy:n välillä, voitu kohtuudella katsoa vapautuneen Paltatalo Oy:n nimissä tehdyistä sitoumuksista, ja kun A, B, C, D ja E asemansa perusteella taloudellista toimintaa harjoittaneen rekisteröimättömän osakeyhtiön hallituksena toimineen johtokunnan jäseninä olivat vastuussa Paltatalo Oy:n nimissä tehdyistä sitoumuksista ja kun ei ollut näytetty velkojien vapauttaneen A:ta, B:tä, C:tä, D:tä ja E:tä näistä sitoumuksista vastaamasta, KO oli palkkaturvalain 5 ja 6 §:n sekä osakeyhtiölain 14 §:n 2 momentin nojalla velvoittanut A:n, B:n, C:n, D:n ja E:n, Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n yhteisvastuullisesti suorittamaan valtiolle sen varoista maksetut puheena olevat työntekijöiden työpalkkasaatavat 443 476,78 markkaa työvoimaministeriön päätöksen antamispäivästä 31.10.1978 laskettavine 12 prosentin vuotuisine korkoineen, kuitenkin siten, että A:n, B:n C:n D:n ja E:n yhteisvastuu rajoittui 221 738,39 markkaan sekä Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n yhteisvastuu niin ikään 221 738,39 markkaan. Asian laadun vuoksi KO oli määrännyt, että asianosaiset saivat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

A, B, C, D ja E sekä KO:n päätöksen julistamisen jälkeen konkurssiin asetettujen Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n konkurssipesät ynnä työvoimaministeriö olivat Itä-Suomen HO:ssa hakeneet muutosta KO:n päätöstä.

HO t. 13.12.1979 oli katsonut jääneen näyttämättä, että Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy olisivat tehneet sitoumuksia Paltatalo Oy:n puolesta ennen sen kaupparekisteriin merkitsemistä tai että ne olisivat antaneet toimeksiantoja sellaisten sitoumusten tekemiseen. Sen vuoksi ja kun Kainuun Puu Oy ja Paltamon Rakennuselementti Oy eivät siten osakeyhtiölain 14 §:n 2 momentin nojalla eivätkä muullakaan perusteella olleet vastuussa työvoimaministeriön päätöksessä kerrotuista velvoitteista ja kun A, B, C, D ja E olivat ennen Paltatalo Oy:n kaupparekisteriin merkitsemistä tehneet sitoumuksia perustettavan yhtiön nimissä, HO, muuttaen KO:n päätöstä, oli hylännyt A:n, B:n, C:n, D:n ja E:n kanteet sekä, hyväksyen Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n kanteen, vapauttanut Kainuun Puu Oy:n konkurssipesän ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n konkurssipesän työvoimaministeriön päätöksessä mainitusta suoritusvelvollisuudesta valtiolle. Näin ollen A:n, B:n, C:n, D:n ja E:n oli yhteisvastuullisesti ministeriön päätöksessä myös suoritusvelvolliseksi määrätyn Tiehimätalo Oy:n kanssa suoritettava valtiolle ministeriön päätöksessä mainitut työpalkkasaatavat niin, että A:n, B:n, C:n, ja Tiehimätalo Oy:n oli suoritettava yhteisvastuullisesti 443 476 markkaa 78 penniä, minkä määrän suorittamiseen D:n ja E:n oli työvoimaministeriön päätöksessä mainituilla perusteilla osallistuttava yhteisvastuullisesti A:n, B:n C:n ja Tiehimätalo Oy:n kanssa, D:n 254 259 markalla 53 pennillä ja E:n 288 336 markalla 11 pennillä, kaikki erät 12 prosentin korkoineen työvoimaministeriön päätöksen antamispäivästä 31.10.1978 lukien.

A, B, C, D ja E sekä työvoimaministeriö pyysivät lupaa hakea muutosta HO:n tuomioon ja lupahakemuksiinsa sisällyttivät muutoksenhakemuksen. A, B ja C sekä Kainuun Puu Oy:n ja Paltamon Rakennuselementti Oy:n konkurssipesät vastasivat työvoimaministeriön muutoksenhakemukseen.